佩蒂股份:北京中伦文德(杭州)律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书

北京中伦文德(杭州)律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“公司”)的委托,担任公司“2022年限制性股票激励计划”(以下简称“本激励计划”)的法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 等有关法律、法规规定和《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所经办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《律师事务所执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《律师事务所执业规则》”)等有关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

五、本法律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次激励计划所必备的法定文件,随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

本激励计划、本次激励计划 指 佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

《激励计划(草案)》 指 《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》

《考核管理办法》 指 《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020年12月修订)》

《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

本法律意见书中若出现合计数与各明细数之和在尾数上有差异的情况,这些差异是由于四舍五入造成的。

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,佩蒂股份系由其前身温州佩蒂动物营养科技有限公司于2014年12月22日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888号文核准,佩蒂股份公开发行股票不超过2,000万股。2017年7月11日,佩蒂股份公开发行的2,000万股社会公众股在深交所公开上市交易,股票简称为“佩蒂股份”,股票代码为“300673”。

3、佩蒂股份现持有浙江省市场监督管理局于2021年7月29日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:125),注册资本为25341.12万元,公司类型为其他股份有限公司(上市),法定代表人为陈振标,住所为平阳县水头镇工业园区宠乐路2号。经营范围为:宠物营养品及其他宠物健康产品的研发;宠物日用品生产、销售;宠物食品生产、销售;货物进出口、技术进出口;投资管理。经营期限为2002年10月21日至长期。

综上,本所律师认为,佩蒂股份为依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月19日出具的中汇会审[2022]2274号《2021年度审计报告》、公司《2021年年度报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《2020年年度报告》《2019年年度报告》及安信证券股份有限公司于2022年4月19日出具的《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,佩蒂股份为依法设立并有效存续的上市公司,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,佩蒂股份具备实行股权激励的主体资格,符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。

经本所律师核查,佩蒂股份于2022年7月11日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划(草案)》。《激励计划(草案)》共分十五章,分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”。

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。”

综上,本所律师认为,本激励计划的目的事项符合《管理办法》第三条、第九条第(一)项的规定。

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为在公司(含子公司)任职的核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计246人,为公司(含子公司)的核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括佩蒂股份独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

综上,本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项、第十五条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的股票种类为人民币A股普通股,来源为佩蒂股份向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为258.00万股,约占公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额25,341.1693万股的1.02%。其中,首次授予限制性股票212.50万股,约占公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额25,341.1693万股的0.84%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.36%;预留授予限制性股票45.50万股,约占本公司截止2022年6月30日可转债转股后公司股本总额25,341.1693万股的0.18%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.64%。上述内容符合《管理办法》第九条第(三)项、第十五条的规定。

公司全部在有效期内激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%,符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

姓名 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出权益数量的比例(%) 占公司股本总额比例(%)

注:1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述“公司股本总额”为公司截止 2022年6月 30日可转债转股后公司股本总额25,341.1693万股。

根据《激励计划(草案)》,上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

基于上述,本激励计划已明确激励对象(各自或按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。

综上,本所律师认为,本激励计划中关于限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比的规定,符合《管理办法》第九条第(三)项及第(四)项、第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5条的规定。

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月,符合《管理办法》第十三条的规定。

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

本激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十五条第(二)项、第四十四条的规定。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

若预留部分在2022年第三季度报告披露前授予完成,则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示:

第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

若预留部分于2022年第三季度报告披露后授予完成,则预留授予的限制性股票归属安排如下表所示:

第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票,不能归属或递延至下期归属,公司将按本激励计划规定作废失效。

本激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定。

本激励计划的激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益;

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划关于禁售期安排的规定符合《管理办法》第十六条、第十九条第(一)项的规定。

综上,本所律师认为,本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十五条第(二)项、第十六条、第十九条第(一)项、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股8.83元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股8.83元的价格购买公司股票。

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股8.83元;

(2)本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股8.16元。

综上,本所律师认为,本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属,并作废失效。

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属,并作废失效。

本激励计划在2022年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:

首次授予及在2022年第三季度报告披露前授予的预留限制性股票 第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年营业收入增长率不低于20.00%; 2、以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于100.00%。

第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%; 2、以2021年净利润为基数,2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。

第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于330.00%; 2、以2021年净利润为基数,2022年-2024年净利润累计值增长率不低于600.00%。

在2022年第三季度报告披露后授予的预留限制性股票 第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年-2023年营业收入累计值增长率不低于160.00%; 2、以2021年净利润为基数,2022年-2023年净利润累计值增长率不低于340.00%。

第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一: 1、以2021年营业收入为基数,2022年-2024年营业收入累计值增长率不低于330.00%;2、以2021年净利润为基数,2022年-2024年净利润累计值增长率不低于600.00%。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据;

归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属,并作废失效。

激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属事业部/子公司/部门上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩,根据各事业部/子公司/部门层面的业绩完成情况设置不同的系数,具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×事业部/子公司/部门层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分,作废失效,不可递延至下期归属。

综上,本所律师认为,本激励计划限制性股票的授予及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股佩蒂股份股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股缩股比例(即1股佩蒂股份股票缩为n股股票);P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于公司股票票面金额。

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

综上,本所律师认为,《激励计划(草案)》已载明限制性股票激励计划的调整方法和程序,符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条的规定。

《激励计划(草案)》第十一章规定了本激励计划限制性股票的会计处理的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

《激励计划(草案)》第十二章规定了本激励计划实施、授予、归属及变更、终止等程序的相关规定。经核查,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项的规定。

《激励计划(草案)》第十三章规定了公司、激励对象的其他权利义务,具体包括公司、激励对象的权利与义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制的相关规定及相关其他说明,符合《管理办法》第九条第(十三)项、第(十四)项、第二十条、第二十一条的规定。

《激励计划(草案)》第十四章规定了公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理,包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形,或激励对象发生离职、退休、伤亡等情形,符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。

经本所律师核查,为实施本激励计划,截至本法律意见书出具之日,公司已经履行了以下法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》,并将其提交公司董事会审议,符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2022年7月11日,公司召开第三届董事会第十六次会议,关联董事回避表决,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、2022年7月11日,公司独立董事对本激励计划发表了《佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》,认为:

(1)董事会制订的《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;

(2)公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;

(3)本激励计划所确定的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。同时,激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止成为激励对象的情形,符合公司股权激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效;

(4)本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期/等待期、解除限售/归属期、解除限售/归属条件等)事项未违反有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形;

(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排;

(6)一致同意公司2022年限制性股票激励计划及相关文件,并同意将本事项提请公司股东大会审议。

4、2022年7月11日,公司召开了第三届监事会第十二次会议,会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。公司监事会出具《佩蒂动物营养科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划的审核意见》,认为:

(1)本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司核心管理人才、业务和技术骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。

(2)薪酬委员会拟定的《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

(3)激励对象的资格、获授权益的比例均符合《管理办法》及其他相关文件的规定。公司监事会将根据有关规定对激励对象的公示情况予以核查,并按照相关规定予以披露。

基于上述,公司独立董事和监事已就本激励计划的相关情况发表意见,符合《管理办法》第三十五条的规定。

5、公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书,符合《管理办法》第三十九条的规定。

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序。

1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

2、公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

3、监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算)授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

综上,经本所律师核查,公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定;公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施本激励计划。

根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

根据《激励计划(草案)》,公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为,《激励计划(草案)》关于激励对象核实程序的内容符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上,本所律师认为,本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司按照《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

随着本激励计划的实施,公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求履行信息披露义务。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况,按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

根据《激励计划(草案)》及公司出具的书面承诺,参加本激励计划的激励对象的资金来源为自筹资金,公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

综上,本所律师认为,公司已承诺不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的安排,符合《管理办法》第二十一条的规定。

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住核心骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。”

《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了激励计划的合法性及合理性,并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为本次激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司核心管理人才、业务和技术骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上,本所律师认为,本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形,亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

根据公司董事会会议文件及公司的确认,董事陈振标、陈振录、郑香兰系本激励计划部分激励对象的关联方。董事会审议本激励计划相关议案时,董事陈振标、陈振录、郑香兰作为关联董事回避表决。

综上,本所律师认为,关联董事已在公司董事会审议本激励计划相关事项时回避表决,符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、本激励计划已履行的审议等程序符合《管理办法》的相关规定;本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序;

5、公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定,公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务;

7、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

8、公司董事会审议本激励计划相关议案时,关联董事陈振标、陈振录、郑香兰已回避表决;

(本页无正文,为《北京中伦文德(杭州)律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)

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